新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的
上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權(quán)益項目
資 產(chǎn) 評 估 報 告 書
同致信德評報字（2017）第0138號
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司
二○一七年四月三十日
新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海肯特儀表股份有限公司股東全部權(quán)益項目 資產(chǎn)評估報告書
目 錄
聲 明 ........................................................................................................................ 2
資產(chǎn)評估報告書摘要 ........................................................................................................ 4
資產(chǎn)評估報告書正文 ........................................................................................................ 7
一、委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用人
的概況 ........................................................................................................................................... 8
二、評估目的 ............................................................................................................................. 13
三、評估對象和評估范圍.......................................................................................................... 13
四、價值類型及定義.................................................................................................................. 15
五、評估基準日 ......................................................................................................................... 15
六、評估依據(jù) ............................................................................................................................. 15
七、評估方法 ............................................................................................................................. 17
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況.................................................................................................. 25
九、評估假設(shè) ............................................................................................................................. 26
十、評估結(jié)論 ............................................................................................................................. 28
十一、特別事項說明.................................................................................................................. 30
十二、評估報告使用限制說明.................................................................................................. 31
十三、評估報告日 ..................................................................................................................... 32
資產(chǎn)評估報告書附件 ...................................................................................................... 34
附件一：委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 .............................................................. 35
附件二：評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料復(fù)印件 .............................................................. 36
附件三：委托方和被評估單位的承諾函.................................................................................. 37
附件四：評估機構(gòu)資格證書復(fù)印件.......................................................................................... 38
附件五：評估機構(gòu)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件.......................................................................... 39
附件六：簽字資產(chǎn)評估師資格證書復(fù)印件.............................................................................. 40
附件七：審計報告復(fù)印件.......................................................................................................... 41
附件八：資產(chǎn)評估明細表.......................................................................................................... 42
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聲 明
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資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪守獨立、
客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，
并對評估結(jié)論合理性承擔相應(yīng)的法律責任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）
申報并經(jīng)其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委
托人和相關(guān)當事人的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事人沒
有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事人不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估
對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法
律權(quán)屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關(guān)
當事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限
制，評估報告使用人應(yīng)當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及
其對評估結(jié)論的影響。
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資產(chǎn)評估報告書摘要
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新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海肯特儀表股份有限公司股東全部權(quán)益項目 資產(chǎn)評估報告書
新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的
上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權(quán)益項目
資 產(chǎn) 評 估 報 告 書
摘 要
重要提示
以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目
的全面情況，應(yīng)認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱：本公司）接受新天科技股份有限
公司（以下簡稱：新天科技）的委托，對新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海
肯特儀表股份有限公司（以下簡稱：上海肯特）的股東全部權(quán)益完成了必要的評估程序，
按資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托書的約定，出具資產(chǎn)評估報告書?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果摘
要報告如下：
一、委托人和其他評估報告使用人： 委托人為新天科技股份有限公司（以下簡稱：
新天科技）。其他評估報告使用人：除委托人外，國家法律、法規(guī)規(guī)定為實現(xiàn)本次評估
目的相關(guān)經(jīng)濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用人。
二、被評估單位：上?？咸貎x表股份有限公司
三、評估目的：為新天科技股份有限公司股權(quán)收購提供價值參考依據(jù)。
四、評估對象和范圍：評估對象為上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權(quán)益。評估
范圍為截止 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計后的上海肯特儀表股份有限公司全部資產(chǎn)和負債。
五、價值類型：市場價值。
六、評估基準日及評估結(jié)論使用有效期：評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，評估
結(jié)論的有效使用期為一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
七、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。
八、評估結(jié)論：本次評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果。
采用收益法評估，截止評估基準日，上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權(quán)益賬面
值為 5,485.23 萬元，評估值為 14,130.80 萬元（大寫：人民幣壹億肆仟壹佰叁拾萬捌仟元
整），較賬面凈資產(chǎn) 5,485.23 萬元評估增值 8,645.57 萬元，增值率為 157.62 %。
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本評估報告僅供委托人為實現(xiàn)本次評估目的使用，未征得出具評估報告的評估機構(gòu)
同意，評估報告的內(nèi)容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)
當事人另有約定的除外。
特別事項說明：報告使用人在使用本評估報告時請關(guān)注資產(chǎn)評估報告正文中的特別
事項說明。
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資產(chǎn)評估報告書正文
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資產(chǎn)評估報告書
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新天科技股份有限公司：
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“本公司”）接受貴單位的委托，根
據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用合理的評估方法，按照必要的
評估程序，對新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海肯特儀表股份有限公司股東
全部權(quán)益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：
一、委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告
使用人的概況
（一）委托人概況
企業(yè)名稱：新天科技股份有限公司（以下簡稱：新天科技）
住 所：河南省鄭州市國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紅松路 252 號
法定代表人：費戰(zhàn)波
注冊資本：5.36 億元
公司類型：股份有限公司（證券代碼:300259）
經(jīng)營范圍：開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售、檢測、維修：電子儀器儀表、電子元器件、
計算機外部設(shè)備及軟件、高低壓配電設(shè)備、節(jié)水設(shè)備、節(jié)電設(shè)備、智能卡產(chǎn)品及軟件、
智能灌溉設(shè)備、機井灌溉控制裝置、高低壓灌溉成套設(shè)備、水文、水資源、環(huán)保、氣象
儀器儀表；水利水電工程施工；計算機系統(tǒng)集成；計算機網(wǎng)絡(luò)工程；建筑智能化工程設(shè)
計與施工；數(shù)據(jù)處理、云計算；地理信息系統(tǒng)工程；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；測繪服務(wù)；玻璃
鋼制品、管材的生產(chǎn)與銷售；農(nóng)田水利灌溉設(shè)計與施工；噴灌滴灌設(shè)備的生產(chǎn)、安裝和
銷售；房屋租賃。（上述國家有專項規(guī)定除外）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)
和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)
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營或禁止進出口商品及技術(shù)除外。
（二）被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）概況
1、基本情況
企業(yè)名稱：上?？咸貎x表股份有限公司（以下簡稱：上海肯特）
住 所：上海市金山區(qū)亭林鎮(zhèn)康發(fā)路 169 號
法定代表人：李興化
注冊資本：人民幣 3000 萬元整
公司類型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008 年 12 月 1 日
營業(yè)期限：2008 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日
經(jīng)營范圍：儀器儀表、機械五金配件（除特種設(shè)備）生產(chǎn)、加工、銷售，計算機、
軟件及輔助設(shè)備(除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品)銷售，自動化控制工程，從事自動化
儀器儀表、自動化控制工程領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、計量器具制造(限分支機構(gòu)
經(jīng)營)，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部分批準后方可
開展經(jīng)營活動】
2、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況
①2008 年 12 月，公司設(shè)立
2008 年 10 月，上?？咸刂悄軆x表有限公司、李興化簽署公司章程，決定成立上海
肯特儀表有限公司（以下簡稱“公司”）。同年 12 月，辦理了工商設(shè)立登記手續(xù)；首期
出資已由上海東方會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了上東會驗字（2008）第 4422
號驗資報告。
公司成立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
上海肯特智能儀表有限公司 108.00 21.60 10
李興化 972.00 194.40 90
合計 1,080.00 216.00 100
②2009 年 6 月，注冊資本實繳到位
2009 年 6 月，公司股東上?？咸刂悄軆x表有限公司、李興化將注冊資本實繳到位，
并由上海瑞和會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會驗字（2009）第 0624 號驗
資報告，公司就此事宜依法辦理了工商變更登記手續(xù)。
注冊資本實繳到位后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
上?？咸刂悄軆x表有限公司 108.00 108.00 10.00
李興化 972.00 972.00 90.00
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
③2009 年 9 月，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2009 年 9 月，肯特智能將其持有的 83 萬元出資（持股比例 7.685%）轉(zhuǎn)讓給李興化、
將其持有的 15 萬元出資（持股比例 1.389%）轉(zhuǎn)讓給陸友愛、將其持有的 10 萬元出資
（持股比例 0.926%）轉(zhuǎn)讓給奚小豐。前述各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜依法辦理了工商變更登記手續(xù)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
李興化 1,055.00 1,055.00 97.685
陸友愛 15.00 15.00 1.389
奚小豐 10.00 10.00 0.926
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
④2009 年 11 月，公司完成股份制改造
2009 年 11 月，公司召開股東會，決定將公司由有限責任公司變更為股份有限公司。
就此次股改事項，公司依法辦理了工商變更登記手續(xù)。
股改完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
李興化 1,055.00 1,055.00 97.685
陸友愛 15.00 15.00 1.389
奚小豐 10.00 10.00 0.926
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
⑤2009 年 12 月，公司第一次增資擴股
2009 年 12 月，公司召開股東大會，同意增加注冊資本 920 萬元，新增注冊資本由
李興化及新股東崔淑梅等 26 名自然人認繳。同月，前述股東繳納了新增注冊資本，并
由上海瑞和會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會驗字（2009）第 1521 號驗資
報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手續(xù)。
增資擴股完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 85.80
陸友愛 15.00 15.00 0.75
奚小豐 10.00 10.00 0.50
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股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 12.95
合計 2,000.00 2,000.00 100.00
⑥2011 年 11 月，公司第二次增資擴股
2011 年 11 月，公司召開股東大會，同意增加注冊資本 300 萬元，新增注冊資本由
公司員工持股主體上海元旭投資有限公司認繳。同月，上海元旭投資有限公司繳納了新
增注冊資本，并由上海瑞和會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會驗字（2011）
第 1133 號驗資報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手續(xù)。
增資擴股完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 74.61
陸友愛 15.00 15.00 0.65
奚小豐 10.00 10.00 0.44
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 11.26
上海元旭投資有限公司 300.00 300.00 13.04
合計 2,300.00 2,300.00 100.00
⑦2011 年 12 月，公司第三次增資擴股
2011 年 12 月，公司召開股東大會，同意增加注冊資本 700 萬元，新增注冊資本由
上海融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）及張錫淼等 5 名自然人認繳。同月，前述新增股東
繳納了新增注冊資本，并由上海瑞和會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會驗字
（2011）第 1214 號驗資報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手
續(xù)。
增資擴股完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 57.20
陸友愛 15.00 15.00 0.50
奚小豐 10.00 10.00 0.33
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 8.63
上海元旭投資有限公司 300.00 300.00 10.00
上海融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200.00 200.00 6.67
張錫淼等 5 名自然人 500.00 500.00 16.67
合計 3,000.00 3,000.00 100.00
3、上?？咸貎x表股份有限公司組織結(jié)構(gòu)圖如下：
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4、上?？咸亟?3 年財務(wù)、經(jīng)營狀況
(金額單位：人民幣元)
項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 140,600,254.86 122,698,544.25 128,574,291.77
負債總額 84,127,662.29 78,142,482.79 73,722,038.76
凈資產(chǎn) 56,472,592.57 44,556,061.46 54,852,253.01
項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
營業(yè)總收入 77,552,911.11 79,852,028.18 98,011,417.22
利潤總額 2,031,568.03 -2,820,690.30 11,914,690.91
凈利潤 1,979,966.58 -3,008,875.29 10,296,191.55
（注：上述財務(wù)報表已經(jīng)審計，其中：2014 年的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)上海永屹會計師事務(wù)所
審計，并出具了滬永屹審字（2015）第 042 號審計報告；2015 年、2016 年的財務(wù)數(shù)據(jù)
摘自中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字【2017】第 11595 號審計
報告。）
5、上海肯特享受的稅收優(yōu)惠政策
該公司于 2014 年 9 月 4 日取得了由上海市科學技術(shù)委員會、上海市財政局、上海市
國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號為 GF201431000236 的《高新技術(shù)企業(yè)
證書》，有效期三年，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，本公司 2014 年
至 2016 年適用所得稅稅率為 15%。
主要稅種及稅率：
稅 種 計稅依據(jù) 稅 率(%)
增值稅 銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù) 5%、6%、17%
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新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海肯特儀表股份有限公司股東全部權(quán)益項目 資產(chǎn)評估報告書
稅 種 計稅依據(jù) 稅 率(%)
營業(yè)稅 應(yīng)納稅營業(yè)額 5%
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 1%
教育費附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15%
（三）委托方與被評估單位關(guān)系
委托方新天科技股份有限公司系被評估單位上?？咸貎x表股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的受讓方,委托方與被評估單位不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）業(yè)務(wù)約定書的其他評估報告使用人
業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用人為國家法律、法規(guī)規(guī)定為實現(xiàn)本次評估目的
相關(guān)經(jīng)濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用人。
二、評估目的
為新天科技股份有限公司股權(quán)收購提供價值參考依據(jù)。
三、評估對象和評估范圍
（一）評估對象
本次企業(yè)價值評估對象為上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權(quán)益。
（二）評估范圍
1、評估范圍
評估范圍是截止 2016 年 12 月 31 日上?？咸貎x表股份有限公司申報評估、經(jīng)審計
后的全部資產(chǎn)和負債。具體情況如下：
(金額單位：人民幣元)
項 目 賬面價值
1 流動資產(chǎn) 62,465,754.50
2 非流動資產(chǎn) 66,108,537.27
其中:長期股權(quán)投資 1,080,000.00
固定資產(chǎn) 55,954,048.66
無形資產(chǎn) 8,355,268.39
遞延所得稅資產(chǎn) 719,220.22
3 資產(chǎn)總計 128,574,291.77
4 流動負債 60,222,038.76
5 負債合計 73,722,038.76
6 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 54,852,253.01
（注：2016 年 12 月 31 日的賬面價值經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
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計，并出具了勤信審字【2017】第 11595 號審計報告。）
納入評估范圍的資產(chǎn)及負債同評估申報表、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書及經(jīng)濟行為所確定
的范圍一致。
2、被評估單位主要資產(chǎn)的狀況
被評估單位主要資產(chǎn)為存貨、長期股權(quán)投資、房屋建筑物、機器設(shè)備及無形資產(chǎn)等。
（1）存貨
納入本次評估范圍的存貨主要為原材料、在庫周轉(zhuǎn)材料、委托加工物資、產(chǎn)成品、
在產(chǎn)品，賬面價值15,427,394.23元，存貨保存狀況良好，存放在上?？咸貎x表股份有限
公司的倉庫和車間內(nèi)。
（2）長期股權(quán)投資
納入本次評估范圍的長期股權(quán)投資賬面值 1,080,000.00 元，為上?？咸貎x表股份有
限公司投資的控股子公司（僅一家），即上海思蕊節(jié)能科技有限公司。
控股子公司情況如下：
子公司全稱 上海思蕊節(jié)能科技有限公司
公司類型 一人有限責任公司（法人獨資）
住所 上海市金山區(qū)亭林鎮(zhèn)大亭公路 6850 號 1 幢
法定代表人 李興化
注冊資本 人民幣 108 萬元整
投資日期 2010 年 7 月 30 日
上?？咸貎x表股份有限公司持股比例 100%
（3）房屋建筑物
納入本次評估范圍的房屋建筑物為上海肯特儀表股份有限公司位于上海市金山區(qū)
松隱鎮(zhèn) 2 街坊 38/1 丘的 8 項工業(yè)廠房共計 30,790.87 平方米。上海市房地產(chǎn)權(quán)證滬房地
金字（2012）第 004941 號，包含生產(chǎn)產(chǎn)房及其輔助用房。
納入本次評估范圍的土地使用權(quán)和房屋因企業(yè)銀行貸款事宜均已抵押于上海農(nóng)商
銀行金山支行。
（4）設(shè)備類資產(chǎn)
納入本次評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)賬面原值 15,591,233.87 元，賬面凈值 7,017,179.81
元，經(jīng)過盤點，賬實相符。機器設(shè)備主要分布在上?？咸貎x表股份有限公司廠房和辦公
樓內(nèi)，主要有機器設(shè)備、電子設(shè)備及車輛。
本次申報評估的車輛，均辦理了機動車行駛證。
（5） 無形資產(chǎn)
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企業(yè)申報評估的無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)和其他無形資產(chǎn)。土地使用權(quán)證編號為：
滬房地金字（2012）第 004941 號，土地坐落于金山區(qū)亭林鎮(zhèn)康發(fā)路 159 號，于 2012 年
7 月 1 日取得，土地性質(zhì)為國有建設(shè)用地使用權(quán)，使用權(quán)以出讓方式取得，用途為工業(yè)
用地，土地面積為 20871m2，準用年限為 50 年。其他無形資產(chǎn)為企業(yè)外購的軟件。
四、價值類型及定義
（一）本企業(yè)價值評估所選取的價值類型為：市場價值。
（二）價值定義：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強
迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
（三）價值類型選取的理由及依據(jù)：根據(jù)本次評估目的、特定市場條件及評估對象
狀況，確定本次企業(yè)價值評估所選取的價值類型為市場價值。
五、評估基準日
本項目資產(chǎn)評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
確定評估基準日的相關(guān)事項說明：
（一）本項目評估基準日確定的理由：為確切地反映委估對象的市場價值（價值類
型），有利于本項目評估目的順利實現(xiàn)，委托人在征求評估機構(gòu)專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，確
定本項目資產(chǎn)評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
（二）本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標
準和利率、匯率、稅率。
六、評估依據(jù)
法律依據(jù)
1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016 年 7 月 2 日第十二屆全國人民代表大會常
務(wù)委員會第二十一次會議通過）；
2、中華人民共和國主席令第 42 號《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日
修訂）；
3《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007 年 8 月 30 日修訂）；
4、中華人民共和國主席令第 28 號《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28
日修訂）；
5、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》；
6、第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
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（2007 年 3 月 16 日）；
7、其他與資產(chǎn)評估相關(guān)的法律、法規(guī)等。
準則依據(jù)
1、中國注冊會計師協(xié)會[2003]18 號《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導
意見》；
2、財政部財企[2004]20 號《資產(chǎn)評估準則――基本準則》和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德
準則――基本準則》；
3、資產(chǎn)評估具體準則：中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2007]189 號文《資產(chǎn)評估準則――
評估報告》、《資產(chǎn)評估準則――業(yè)務(wù)約定書》、《資產(chǎn)評估準則――評估程序》、《資產(chǎn)評
估準則――機器設(shè)備》、《資產(chǎn)評估準則――不動產(chǎn)》、《資產(chǎn)評估準則――工作底稿》、
《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》；
4、中國資產(chǎn)評估協(xié)會《關(guān)于修改評估報告等準則中有關(guān)簽章條款》的通知（中評
協(xié)[2011]230 號，2011 年 12 月 30 日）；
5、 中國資產(chǎn)評估協(xié)會關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—獨立性》的通知（中評
協(xié)[2012]248 號，2012 年 12 月 28 日）；
6 、《 資 產(chǎn) 評 估 準 則 ―― 無 形 資 產(chǎn) 》（ 中 國 資 產(chǎn) 評 估 協(xié) 會 2008-11-28 中 評 協(xié)
[2008]217 號）；
7、中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2008]218 號文《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》；
8、中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2010]214號《評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》；
9、中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2011]227號《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》。
◇經(jīng)濟行為依據(jù)
《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》
◇產(chǎn)權(quán)證明依據(jù)
1、房屋所有權(quán)證；
2、國有土地使用證；
3、車輛行駛證；
4、重大設(shè)備訂貨合同及發(fā)票等；
◇取價依據(jù)及參考依據(jù)
1、《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》（第二版）；
2、《建設(shè)工程工程量清單計價規(guī)范 GB50500-2008》；
3、《上海市安裝工程預(yù)算定額》(2000)；
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4、《上海市建筑與裝飾工程預(yù)算定額》(2000)；
5、中國建設(shè)工程信息網(wǎng)提供的《2016 年下半年省會城市住宅工程造價指標》；
6、上海市建設(shè)工程造價管理站發(fā)布的市場價格信息；
7、上海市物價局，財政廳和地方政府聯(lián)合發(fā)布的有關(guān)建設(shè)工程收費文件
8、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（主席令29號）；
9、《中華人民共和國土地管理實施條例》（國務(wù)院第256號）；
10、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》（國務(wù)院[90]55號
令）；
11、《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》（GB/T18508-2001）；
12、近期發(fā)行的五年期國債利率；
13、評估基準日外匯匯率；
14、企業(yè)財務(wù)會計資料；
15、市場調(diào)查及詢價資料；
16、互聯(lián)網(wǎng)信息資料；
17、現(xiàn)場勘察、訪談記錄。
◇參考資料及其他
1、上?？咸靥峁┑摹顿Y產(chǎn)基礎(chǔ)法資產(chǎn)評估申報明細表》、《收益法資產(chǎn)評估申報明細
表》及其他資料；
2、基準日前3年的會計報表、審計報告及評估基準日財務(wù)會計報表；
3、企業(yè)提供的市場分析報告；
4、企業(yè)提供的投資和經(jīng)營計劃；
5、企業(yè)提供的其它法律憑證資料；
七、評估方法
資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法。進行企業(yè)價值評
估，要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種資產(chǎn)評估基本方
法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。
市場法是是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對
象價值的評估方法。上海肯特屬儀器儀表行業(yè)，在國內(nèi)流通市場的類似上市公司中找一
些在現(xiàn)金流、增長潛力和風險等方面與目標公司相類似的公司很困難，難以收集近期市
場交易對比價格，不具備市場法評估的可比條件。
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資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表
內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法
是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。因
上?？咸匾讶嫱懂a(chǎn)多年，且經(jīng)營業(yè)務(wù)較穩(wěn)定，未來預(yù)期收益和經(jīng)營風險可以預(yù)測。
選擇收益法評估的理由：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有
較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風險能夠預(yù)測及可量化，根據(jù)企業(yè)價值評估準則，
確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）評估其市場價值。
綜上分析，結(jié)合本次評估目的，我們選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法作為本次評估的方法，
然后對兩種方法評估結(jié)果進行對比分析，合理確定評估值。
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評估思路及公式如下：
1、 評估思路： 在評估各單項資產(chǎn)和負債后合理確定股東全部權(quán)益價值。
2、 計算公式：股東全部權(quán)益價值＝各單項資產(chǎn)評估值之和－負債評估值
3、 具體方法
（1）流動資產(chǎn)
①貨幣資金：按通過盤點現(xiàn)金，核查銀行對帳單及余額調(diào)節(jié)表，按核實后的帳面值
評估。
②債權(quán)類資產(chǎn)（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款）的評估，借助于歷史資料和評
估中調(diào)查了解的情況，通過核對明細賬戶，發(fā)詢證函或執(zhí)行替代程序?qū)Ω黜椕骷氂枰院?
實。根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。
對于各種預(yù)付款，則根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。
評估中確定為無法收回的應(yīng)收款項，有確鑿證據(jù)，評估為零值；未取得有效證據(jù)的，
對預(yù)計的壞賬損失采用帳齡分析的方法，在扣除預(yù)計可能發(fā)生壞賬的基礎(chǔ)上，按預(yù)計可
能收回的金額，得出評估值。
③存貨的評估：存貨的評估主要采用成本法或市場法。委估企業(yè)的存貨主要存貨包
括原材料、庫存商品、在產(chǎn)品、委托加工物資、在庫周轉(zhuǎn)材料、發(fā)出商品。依據(jù)被評估
企業(yè)提供的存貨清單，評估人員會同企業(yè)相關(guān)人員核實有關(guān)的購置發(fā)票和會計憑證，對
各類存貨進行抽查盤點，現(xiàn)場勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的保管、內(nèi)部控制制度。
在此基礎(chǔ)上，對委托評估的原材料、庫存商品、在產(chǎn)品、委托加工物資、在庫周轉(zhuǎn)材料、
發(fā)出商品分別進行評估。
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A、外購原材料的評估：由于企業(yè)原材料周轉(zhuǎn)較快，對外購原材料的評估采用市場
法。按清查核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理
入庫費等合理費用后得出評估值。對于存在有毀損、銹蝕、超儲呆滯情況的原材料，在
充分考慮其經(jīng)濟性貶值和功能性貶值后以其可變現(xiàn)價格為評估值。
B、庫存商品（含產(chǎn)成品）的評估： 根據(jù)庫存商品的市場適銷程度，將庫存商品
劃分為暢銷產(chǎn)品、正常銷售產(chǎn)品、勉強銷售產(chǎn)品和滯銷積壓產(chǎn)品。依據(jù)庫存商品銷售成
本率、銷售費用率及相關(guān)的稅費率，以完全成本為基礎(chǔ)，根據(jù)每一產(chǎn)品的市場銷售情況，
決定是否扣除適當?shù)睦麧?，分別確定評估計算公式進行評估，公式如下：
庫存商品（含產(chǎn)成品）單價評估值=出廠不含稅銷售價格-銷售費用-全部稅金-適當
比例的稅后凈利潤
C、在產(chǎn)品的評估：在產(chǎn)品采用成本法評估。
D、委托加工物資的評估：委托加工物資通過函證的方式，核實委托加工物資的實
際數(shù)量和金額，以核實后的金額作為評估值。
E、在庫周轉(zhuǎn)材料的評估：在庫周轉(zhuǎn)材料按清查核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，
再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理費用后得出評估值。
（2）長期投資
本次評估的長期投資為控股長期股權(quán)投資，對控股的長期股權(quán)投資，采用先對被投
資單位進行整體評估得出凈資產(chǎn)的評估值，然后按所持股權(quán)比例乘以被投資單位凈資產(chǎn)
的評估值作為長期投資的評估值。 對控股子公司的評估未考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)折
（溢）價對評估結(jié)果的影響。
（3）機器設(shè)備（含電子設(shè)備、車輛等）
機器設(shè)備、電子設(shè)備、車輛的評估采用重置成本法。 重置成本法公式如下：
評估值=重置全價×成新率
機器設(shè)備評估時首先根據(jù)被評估單位提供的機器、電子設(shè)備和車輛等評估申報明細
表所列示的內(nèi)容，通過對有關(guān)合同、法律權(quán)屬證明及會計憑證、設(shè)備臺帳的審查來核實
其產(chǎn)權(quán)。
●重置全價的確定：
重置全價是指在現(xiàn)時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類
似的全新狀態(tài)下的資產(chǎn)所需花費的全部費用。
①國產(chǎn)設(shè)備的重置全價：以國內(nèi)市場同類型設(shè)備的現(xiàn)行市價為基礎(chǔ)，再加上有關(guān)
的合理費用（例如：運雜費、安裝調(diào)試費、資金成本等）確定；對無法詢價及查閱到價
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格的設(shè)備，用類似設(shè)備的現(xiàn)行市價加以確定。
對無法得到現(xiàn)行市價的設(shè)備，以賬面原值為基礎(chǔ)采用價格變化系數(shù)進行調(diào)整后求
得。
②進口設(shè)備重置全價的確定
a、能夠向設(shè)備生產(chǎn)國的廠家或代理商查詢到現(xiàn)行價格的設(shè)備，經(jīng)分析，選定購置
價后，考慮必要的重置費用確定重置全價：
重置全價=[離岸價（FOB）+國外運雜費+國外途中保險費]×現(xiàn)行外匯匯率+進口關(guān)
稅+銀行及其它手續(xù)費+國內(nèi)運雜費+安裝調(diào)試費+資金成本-可抵扣增值稅
或：重置全價=到岸價（CIF）×現(xiàn)行外匯匯率+進口關(guān)稅+銀行及其它手續(xù)費+國內(nèi)
運雜費+安裝調(diào)試費+資金成本-可抵扣增值稅
本次評估時考慮到企業(yè)購置進口設(shè)備時免稅的實際情況和企業(yè)所處的行業(yè)仍能享
受國家有關(guān)進口設(shè)備免稅的優(yōu)惠政策，對進口設(shè)備的評估未考慮關(guān)稅和增值稅。
b、對國外已換代改型，難以查到現(xiàn)行到岸價或離岸價的設(shè)備，如可獲取國外替代
產(chǎn)品價格的采用規(guī)模效益指數(shù)法或功能價值法、比較法估測其重置全價。
c、對進口的老舊設(shè)備，采用替代原則，參考國內(nèi)同類設(shè)備的價格確定重置全價。
（注：根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局財稅[2008]170 號文件，本次評估所取機器設(shè)備購
置價為不含增值稅的價格。）
4、運輸車輛重置全價的確定
運輸車輛重置全價=現(xiàn)行購置價+車輛購置稅+牌照費、檢測費-可抵扣增值稅；
5、運雜費率、安裝調(diào)試費率、資金成本的確定
運雜費率：綜合考慮運輸距離，裝運難易程度和設(shè)備價值高低而選定；
安裝調(diào)試費率：按《機器設(shè)備評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)》或行業(yè)有關(guān)規(guī)定和實際工作量
概算；
資金成本：按合理的建設(shè)周期和評估基準日銀行貸款利率計算。
●成新率的確定
成新率是反映評估對象的現(xiàn)行價值與其全新狀態(tài)重置全價的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是兩者的結(jié)合予以確定。在成新率的分析計算過
程中，充分注意設(shè)備的設(shè)計、制造、實際使用、維護、修理、改造情況，充分考慮設(shè)計
使用年限、物理壽命、經(jīng)濟壽命、現(xiàn)有性能、運行狀態(tài)和技術(shù)進步等因素的影響。
對于車輛則嚴格按照國家規(guī)定的強制報廢標準進行評估，以年限法成新率與行駛里
程成新率兩者取低值確定。
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新天科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海肯特儀表股份有限公司股東全部權(quán)益項目 資產(chǎn)評估報告書
將重置全價與成新率相乘，得出設(shè)備的評估值。
對于報廢設(shè)備類資產(chǎn)，根據(jù)各設(shè)備的具體情況，分別采用不同的方法確定評估值，
對于無處置價值的設(shè)備，確定其報廢回收殘值為零，如電子設(shè)備等。
（4）房屋建筑物
對于企業(yè)所屬的房屋建（構(gòu)）筑物的評估采用重置成本法。計算公式為：評估值=
重置全價×成新率
①重置全價的測算
重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅
A、建安工程造價的確定
a、對于工程造價資料完整的項目，采用調(diào)整決算的方法。即：根據(jù)工程決算資料，
以其決算的工程量為基礎(chǔ)，套用評估基準日執(zhí)行的定額，計算出建安工程造價。
b、對決算資料不全、資料難以收集的項目，采用類似工程參照比較法進行測算，
即：選取與評估標的物類型相似、構(gòu)造基本相同且建筑面積、層數(shù)、層高裝修標準基本
一致的近期結(jié)算工程或定額站頒布的典型工程作為參照物，先將參照物的工程造價從竣
工結(jié)算日期的造價調(diào)整至評估基準日的造價，然后，對評估標的物與參照物之間構(gòu)造、
特征等差異因素進行調(diào)整，計算出建安工程造價。
B、前期及其他費用的計取
前期及其他費用的計取按當?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定計取。
C、建設(shè)期資金成本的計取
按評估基準日中國人民銀行施行的貸款利率，計算公式如下：
建設(shè)期利息=（工程造價+其他費用）×貸款利率×1/2 正常工程建設(shè)期
②成新率的測算
成新率的測算，一般有兩種方法，即年限法和完損等級打分法。
A、年限法，公式為：
理論成新率=（1-已使用年限/規(guī)定使用年限）×100%
B、打分法
打分法是對建（構(gòu)）筑物進行實地勘察，采用表格形式，對標的物的結(jié)構(gòu)承重、內(nèi)
外裝修、設(shè)備狀況三部分作出鑒定，按完損等級打分法以百分制評分，求得實際完好率
（即成新率）。
C、綜合成新率
綜合成新率為年限法和打分法兩種結(jié)果的算術(shù)平均值，即：
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綜合成新率=（理論成新率+實際完好率）/2
③計算評估值
評估值=重置全價×綜合成新率
（5）無形資產(chǎn)的評估
本次評估的無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)和軟件系統(tǒng)。
由于評估對象位于上海市，且在上海市公布的基準地價覆蓋范圍內(nèi)，上海市基準地
價體系中具有完整的宗地因素說明表和宗地因素修正系數(shù)表，故本次對土地使用權(quán)采用
基準地價系數(shù)修正法進行地價測算。
①所謂基準地價系數(shù)修正法，就是指在求取某估價對象時，根據(jù)當?shù)鼗鶞实貎r水平、
參照與估價對象相同土地級別或均質(zhì)區(qū)域內(nèi)該類用地地價標準和各種修正因素說明表，
根據(jù)兩者在區(qū)域因素、個別因素、土地使用年限、市場行情、容積率、微觀區(qū)位條件等
確定修正系數(shù)，修正基準地價從而得出地價的評估方法。
其計算公式為：
Pi=P×（1±K）×ПS
式中： Pi─待估宗地地價
P─待估宗地對應(yīng)的基準地價
K─待估宗地所有地價區(qū)位影響因素總修正值
ПS─待估宗地個別因素修正系數(shù)的乘積
n
其中：K= Ki
i 1
Ki─第 i 個待估宗地區(qū)位因素修正系數(shù)
②其他無形資產(chǎn)的評估
申報的其他無形資產(chǎn)，為設(shè)計軟件等。
本次評估經(jīng)市場調(diào)查，由于同類產(chǎn)品市場較多，本次評估采用重置成本法。
（6）負債的評估
負債評估值根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確
認。對于負債中并非實際負擔的項目按零值計算。
（二） 收益法
◆概述
根據(jù)《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》，確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)
對評估對象的價值進行估算。
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現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF) 是通過將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計企業(yè)價值
的一種方法，即通過估算企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)期權(quán)益自由現(xiàn)
金流量折算成現(xiàn)時價值，得到股東全部權(quán)益價值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)
經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風險能夠
預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的關(guān)鍵在于未來權(quán)益自由現(xiàn)金流量的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)
采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預(yù)期權(quán)益自由現(xiàn)金流量的預(yù)測較為客觀公
正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其估值結(jié)果具有較好的客觀性，易于為市場所接受。
◆基本評估思路和評估模型
根據(jù)本次評估調(diào)查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，本次評估的基本思路
是主營業(yè)務(wù)的收益（流量計、電磁水表等）、其他業(yè)務(wù)的收益分別按其收益途徑采用現(xiàn)
金流折現(xiàn)方法(DCF)，并與長期股權(quán)投資的其控股子公司評估價值加和、再加上溢余資
產(chǎn)得出企業(yè)的股權(quán)價值。
